經(jīng)濟觀察報 記者 牛鈺 深交所發(fā)行上市審核信息公開網(wǎng)站顯示，4月10日，國信證券（002736.SZ）發(fā)行股份購買萬和證券96.08%股份的交易事項獲受理。

這是兩家深圳國資控股券商的“聯(lián)姻”。國信證券擬以發(fā)行A股股份的方式收購萬和證券96.08%的股份，交易作價為51.92億元，交易對方為深圳市資本運營集團有限公司、深圳市鯤鵬股權(quán)投資有限公司等萬和證券的股東。

若交易順利完成，萬和證券將成為國信證券的控股子公司。

4月10日晚，國信證券發(fā)布重大資產(chǎn)重組報告書（修訂稿）、擬購買資產(chǎn)的財務(wù)報告和評估報告等公告，詳解了此次收購的利與弊，也透露出萬和證券作為中小券商近年來面對的經(jīng)營壓力。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年、2023年以及2024年前11個月，萬和證券的營業(yè)收入分別為1.02億元、5.14億元、4.21億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-2.78億元、0.62億元、0.29億元。

財務(wù)數(shù)據(jù)披露，對萬和證券業(yè)績貢獻最大的是財富管理業(yè)務(wù)。2024年前11個月，該業(yè)務(wù)的收入為1.88億元，2023年度該業(yè)務(wù)的收入為2.43億元。

在投行業(yè)務(wù)方面，2023年10月16日，證監(jiān)會對萬和證券采取責(zé)令改正并暫停其保薦和債券承銷業(yè)務(wù)資格三個月。國信證券公告的重大資產(chǎn)重組報告書（修訂稿）顯示，直至2024年8月，證監(jiān)會才同意解除對萬和證券保薦、公司債券承銷業(yè)務(wù)活動的限制。萬和證券相關(guān)業(yè)務(wù)實際“停業(yè)”時長接近10個月。因此，2024年前11個月，萬和證券的投行業(yè)務(wù)收入僅為0.26億元，為2023年度該業(yè)務(wù)收入的33.07%。

從經(jīng)營層面看，國信證券收購萬和證券意圖完善跨區(qū)域布局。萬和證券的注冊地在海南，其50家分支機構(gòu)覆蓋粵港澳大灣區(qū)、長三角及成渝經(jīng)濟圈，并已啟動跨境資產(chǎn)管理等國際業(yè)務(wù)和創(chuàng)新業(yè)務(wù)。國信證券認為，交易完成后，公司可以借助海南自由貿(mào)易港的政策優(yōu)勢和發(fā)展機遇，將海南作為其國際業(yè)務(wù)的跳板，同時補足公司在華北、西南區(qū)域的競爭力。

國信證券表示，本次交易屬于證券公司之間的重組整合，有利于上市公司增強整體資本實力，擴大經(jīng)營區(qū)域范圍；標(biāo)的公司將納入上市公司合并報表范圍，上市公司的凈資產(chǎn)將有所增加。

風(fēng)險與機遇并存。

國信證券指出，發(fā)行股份購買資產(chǎn)也將增加上市公司總股本，從而可能導(dǎo)致上市公司即期回報被攤薄。上述重大資產(chǎn)重組報告書（修訂稿）顯示，根據(jù)上市公司財務(wù)報告及天健出具的《備考審閱報告》，交易前后國信證券的營業(yè)收入和凈利潤將小幅增長，但基本每股收益將下滑5.53%。

另外，由于萬和證券的分支機構(gòu)較為分散、員工數(shù)量較多，標(biāo)的公司在網(wǎng)點建設(shè)、業(yè)務(wù)拓展、人員隊伍、日常運營等方面存在較大挑戰(zhàn)，國信證券完成收購后或也存在整合效果不達預(yù)期的風(fēng)險。

目前，國信證券收購萬和證券事項已經(jīng)獲得深圳市國資委批復(fù)以及通過股東大會審議，還需經(jīng)深交所審核通過，以及證監(jiān)會同意注冊等流程。國信證券稱，本次交易能否取得上述備案、批準(zhǔn)、審核通過或同意注冊，以及最終取得備案、批準(zhǔn)、審核通過或同意注冊的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。